Algemene voorwaarden aankoop
INKOOPVOORWAARDEN PGB-EUROPE
De volgende algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle inkooporders en inkoopcontracten die met onze leveranciers worden afgesloten.
In deze voorwaarden betekent "PGB": PGB EUROPE nv, met maatschappelijke zetel in 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318, en met ondernemingsnummer 0425.888.396, en elke rechtstreekse of onrechtstreekse dochteronderneming of gelieerde vennootschap van PGB.
Artikel 1: algemeen
Geldende bepalingen: De instemming van PGB met de aankoop van de materialen of de diensten is uitdrukkelijk afhankelijk van de aanvaarding door de leverancier van deze algemene voorwaarden, en PGB wijst hierbij uitdrukkelijk alle voorwaarden en bepalingen af die op de factuur, de ontvangstbevestiging of andere documenten van de leverancier worden vermeld en die afwijken van deze algemene voorwaarden en waarmee PGB niet uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd. De aanvaarding van de algemene voorwaarden door de leverancier zal afdoende worden verondersteld door de verzending van al de materialen of een deel ervan naar PGB of door de aanvang van de uitvoering van de diensten.
Definities en toepasselijkheid:
In deze algemene inkoopvoorwaarden hebben de onderstaande termen de volgende betekenis:
leverancier: de persoon of rechtspersoon die een overeenkomst aangaat met PGB;
overeenkomst: een overeenkomst tussen de leverancier en PGB die voorziet in de levering van materialen of diensten;
materialen: de roerende goederen of verzamelingen van roerende goederen die de leverancier krachtens een overeenkomst wil leveren, momenteel levert of heeft geleverd aan PGB;
diensten: diensten waarvan sprake in de aankoopovereenkomst, de order of een werkomschrijving overeengekomen tussen de partijen.
Artikel 2: afsluiting van een overeenkomst en wijzigingen
Een overeenkomst komt maar tot stand indien de offerte van de leverancier door PGB schriftelijk wordt aanvaard. De relatie tussen PGB en de leverancier is niet exclusief. PGB heeft geen enkele verplichting om materialen of diensten af te nemen bij de leverancier.
PGB heeft het recht om de overeenkomst te wijzigen tot uiterlijk dertig (30) werkdagen voor de levering of uitvoering van de overeenkomst. De leverancier dient PGB binnen vijf (5) werkdagen na kennisname van de wijziging schriftelijk mee te delen of de wijziging een afwijking van de overeengekomen prijzen en tarieven en/of de overeengekomen leveringstermijnen tot gevolg heeft. Indien een wijziging een afwijking veroorzaakt in de overeengekomen prijzen of tarieven en/of de overeengekomen leveringstermijnen, kunnen de prijzen of tarieven en/of de leveringstermijnen slechts worden gewijzigd na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van PGB.
Artikel 3: prijzen
De prijzen of tarieven die in de overeenkomst worden vermeld, zijn vast tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, en zijn uitgedrukt in de overeengekomen valuta, exclusief btw maar inclusief alle (overige) belastingen, heffingen en kosten.
De leverancier mag de prijzen en/of tarieven slechts verhogen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van PGB.
Tenzij anders vermeld op de order, zal PGB de factuur van de leverancier betalen binnen zestig (60) dagen na de datum van ontvangst van de factuur.
Artikel 4: leveringsvoorwaarden
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt de levering van materialen plaats op basis van “geleverd rechten betaald” (DDP) op de door PGB aangegeven bestemming volgens de meest recente Incoterms, op de wijze en op het tijdstip zoals bepaald in de overeenkomst. De risico's van en de aanspraak op de materialen gaan over van de leverancier naar PGB bij levering van de materialen overeenkomstig de toepasselijke Incoterm.
Indien de partijen zijn overeengekomen dat de leverancier de assemblage of installatie van materialen of diensten voor zijn rekening neemt, wordt (in afwijking van hetgeen in het vorige artikel is bepaald) de levering in eerste instantie pas als volledig beschouwd na succesvolle assemblage of installatie van het materiaal of de diensten op de door PGB opgegeven bestemming.
De levering omvat tevens de levering van alle hulpmaterialen en bijbehorende documentatie zoals, maar niet beperkt tot, kwaliteitscertificaten, instructies, tekeningen, inspectiedocumenten en garanties.
Een gedeeltelijke levering van materialen of diensten is alleen toegestaan indien dit uitdrukkelijk in de overeenkomst is opgenomen en door PGB vóór het tijdstip van de eerste levering schriftelijk is aanvaard.
De leverancier is in gebreke, zonder dat een ingebrekestelling door PGB is vereist, wanneer een overeengekomen leveringstermijn wordt overschreden. De leverancier dient PGB onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen van elke dreigende laattijdige levering. Onverminderd eventuele gevolgen en aansprakelijkheid die voortvloeien uit deze laattijdige levering, heeft PGB het recht om een boetebedrag op te leggen van maximaal 10 % (tien procent) van de totale waarde van de overeenkomst indien de leverancier niet levert binnen de overeengekomen leveringstermijn.
Indien PGB de leveringsdatum wenst uit te stellen, dient de leverancier de materialen op verzoek van PGB veilig te stellen en alle redelijke maatregelen te nemen om kwaliteitsvermindering te vermijden, tot de materialen aan PGB worden geleverd. Indien betalingen zijn verricht, gaat de eigendom van de materialen over op PGB. De risico's die verband houden met de materialen blijven bij de leverancier. De leverancier dient de materialen gescheiden en identificeerbaar als eigendom van PGB op te slaan.
De leverancier heeft niet het recht om de levering van materialen of diensten op te schorten.
PGB wordt eigenaar van de materialen zodra deze zijn geleverd en aanvaard door PGB op de overeengekomen plaats.
Artikel 5: verpakking
De leverancier dient ervoor te zorgen dat alle materialen deugdelijk zijn verpakt in overeenstemming met de regels en kwaliteitsvereisten van PGB, de overeenkomst en de wetgeving. De leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ongeschikte verpakking.
De leverancier draagt er zorg voor dat elke levering van materialen (i) een paklijst bevat waarop ten minste wordt vermeld welke materialen en welke hoeveelheden daarvan in het pakket worden geleverd, evenals een (ii) een leveringsbon die de bijbehorende ordernummers vermeldt.
De leverancier dient verpakkingsmateriaal bij het eerste verzoek van PGB terug te nemen. Het retourtransport van geleende verpakkingen geschiedt op kosten en verantwoordelijkheid van de leverancier en vindt plaats naar een door de leverancier aangegeven bestemming.
Artikel 6: betaling
De leverancier zal de vergoedingen aan PGB factureren in overeenstemming met de overeengekomen betalingsregeling of, bij gebrek aan een betalingsregeling, na voltooiing van de betreffende diensten of de levering van de betreffende materialen.
De partijen komen een betalingstermijn overeen.
Alle betalingen door PGB aan de leverancier vinden pas plaats nadat PGB een geldige factuur heeft ontvangen die het btw-nummer, het ordernummer evenals de betaalrekening vermeldt.
PGB heeft het recht betalingen in te houden indien en zolang de leverancier niet voldoet aan zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.
De betaling van een factuur door PGB houdt geenszins een afstand van rechten of een aanvaarding van materialen of diensten in.
In het geval waarin een voorschot werd betaald, heeft PGB het recht om van de leverancier een zekerheidsstelling te eisen in de vorm van een bankgarantie, die de leverancier op eigen kosten zal verstrekken.
PGB is te allen tijde gemachtigd om vorderingen van de leverancier jegens PGB te verrekenen met vorderingen van PGB jegens de leverancier.
Artikel 7: garanties, schadeloosstelling en aansprakelijkheid
De leverancier verklaart en garandeert aan PGB dat de materialen/diensten geen onaanvaardbare inhoud bevatten of daar toegang toe geven, zodat deze op generlei wijze schadelijk kunnen zijn voor PGB of zijn systemen, geen openbronsoftware (of gelijkwaardige software) bevatten, en evenmin beledigend, godslasterlijk, obsceen, lasterlijk of illegaal zijn of een inbreuk vormen op de geldende wetgeving.
De leverancier garandeert dat de materialen voldoen aan de overeenkomst en aansluitend gedurende de overeengekomen garantieperiode, of gedurende een periode van ten minste 24 (vierentwintig) maanden vanaf het tijdstip van levering van de materialen. De garantie dekt daarnaast minstens het volgende:
- dat de materialen geschikt zijn voor het doeleinde waarvoor ze werden besteld;
- dat de materialen nieuw, van goede kwaliteit en vrij van gebreken zijn wat betreft ontwerp, behandeling, fabricage, constructie en afmetingen, en bovendien vrij zijn van gebreken in de gebruikte componenten en/of materialen;
- dat de materialen geproduceerd zijn met de meest recente en courante technieken;
- dat de materialen in overeenstemming zijn met de overeenkomst en voldoen aan de wettelijke vereisten en andere overheidsvoorschriften, waaronder, maar niet beperkt tot, regels inzake kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu, arbeidsomstandigheden en publiciteit;
- dat de materialen geproduceerd en geleverd worden volgens procedures die voldoen aan de ISO-normen;
- dat de materialen vrij zijn van pandrechten en bezwaringen van derden;
- dat de materialen compleet en klaar voor gebruik zijn en dat alle gereedschappen die nodig zijn voor een goede werking worden meegeleverd, zelfs wanneer dit niet uitdrukkelijk wordt vermeld.
Het inspecteren, controleren en testen van de materialen door PGB voor dit doel kan plaatsvinden voorafgaand aan, tijdens of binnen een redelijke termijn na de levering van producten.
Voor de uitvoering van de inspectie, controle of test beschreven in de vorige paragraaf dient de leverancier PGB toegang te verlenen tot de plaats(en) waar de materialen worden geproduceerd of worden opgeslagen. De leverancier zal meewerken aan de door PGB gewenste inspecties, controles of tests en draagt alle kosten die verband houden met deze controles.
Indien materialen worden afgekeurd, dient de leverancier zo spoedig mogelijk, op eigen kosten en verantwoordelijkheid, en naar het oordeel van PGB:
- de ontbrekende (delen van de) materialen te leveren aan PGB;
(b) de aan PGB geleverde materialen te vervangen.
In dringende gevallen of wanneer PGB redelijkerwijs mag aannemen dat de leverancier niet in staat is om ervoor te zorgen dat de door PGB op grond van het vorige lid gekozen optie wordt uitgevoerd, of niet in staat is om ervoor te zorgen dat dit tijdig of op passende wijze gebeurt, behoudt PGB zich het recht voor om dit door derden te laten uitvoeren en draagt de leverancier de kosten hiervan.
Defecte (delen van) materialen kunnen aan de leverancier worden teruggezonden nadat hij hierover is geïnformeerd, op kosten en verantwoordelijkheid van de leverancier. In het andere geval kan PGB gebreken in uitgevoerde diensten verhelpen en dient de leverancier PGB te vergoeden voor dergelijke kosten.
Bij vervanging of herstelling van materialen gaat een nieuwe garantietermijn in op het tijdstip waarop deze materialen aan PGB worden geleverd.
De leverancier kan geen enkel recht ontlenen aan de resultaten van een inspectie, controle of test van materialen door PGB, of aan de niet-uitvoering daarvan.
Een inspectie, controle of test van materialen door PGB ontslaat de leverancier van geen enkele verplichting of aansprakelijkheid op grond van de overeenkomst.
De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die PGB en/of derden lijden als gevolg van een tekortkoming van de leverancier bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, materiaalgebreken of -tekorten of gebreken of tekorten van de diensten geleverd door de leverancier, diens werknemers of derden ingeschakeld door de leverancier.
De leverancier zal PGB en/of derden volledig schadeloos stellen voor alle schade (met inbegrip van gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die wordt geleden als gevolg van een dergelijke gebeurtenis waarvoor de leverancier krachtens het vorige lid aansprakelijk is.
Behoudens in gevallen van schade veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van leidinggevende werknemers van PGB is PGB niet aansprakelijk voor schade geleden door de leverancier.
Onverminderd art. 8 en 9 vrijwaart de leverancier PGB voor alle aanspraken van derden jegens PGB die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van deze overeenkomst door de leverancier, daaronder ook begrepen vorderingen op grond van productaansprakelijkheid, en dient PGB alle kosten en schade te vergoeden die in verband hiermee ontstaan. De leverancier dient zich adequaat te verzekeren voor de aansprakelijkheden beschreven in dit artikel, voor een minimum van 2.500.000 EUR (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis, en dient PGB de relevante polisdocumenten en bewijzen van premiebetalingen te bezorgen, mocht PGB daarom verzoeken.
Artikel 8: intellectuele eigendom
PGB heeft recht op alle documenten, tekeningen, specificaties, berekeningen en andere informatiedragers met betrekking tot de uitvoering van de activiteiten van de leverancier in het kader van de overeenkomst. PGB is als enige gerechtigd tot alle rechten van intellectuele eigendom (met inbegrip van octrooien) die ontstaan bij de uitvoering van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Indien de rechten van intellectuele eigendom zowel bij de leverancier als bij PGB berusten, dient de leverancier ervoor te zorgen en de garantie te geven dat PGB over een volledige licentie beschikt, om deze rechten zonder voorwaarden voor onbepaalde tijd te gebruiken.
Artikel 9: moderne vormen van slavernij
De leverancier komt met PGB overeen dat hij ervoor zal zorgen dat zijn personeel en alle andere personen die voor de leverancier diensten uitvoeren en/of materialen leveren binnen de toeleveringsketen van de leverancier in verband met deze overeenkomst: (i) alle geldende wetgeving met betrekking tot slavernij en mensenhandel (hierna "vereisten tegen slavernij") met inbegrip van de Britse wet inzake de moderne vormen van slavernij (Modern Slavery Act 2015) naleven; (ii) geen initiatief ondernemen of bewust een initiatief toestaan dat ertoe zou leiden of zou kunnen leiden dat PGB een schending begaat van vereisten tegen slavernij; en (iii) op verzoek en op kosten van PGB alle redelijke assistentie verlenen aan PGB om hen in staat te stellen activiteiten uit te voeren die door een regelgevende instantie worden geëist met het oog op de naleving van vereisten tegen slavernij.
De leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich er jegens PGB toe dat noch hij noch enige andere persoon in zijn toeleveringsketen gebruik maakt van werkkrachten die het slachtoffer zijn van schuldslavernij, kinderarbeid of dwangarbeid, of pogingen ondernam om van dergelijke werkkrachten gebruik te maken.
De leverancier stemt ermee in dat, naast de elders in deze overeenkomst uiteengezette rechten van PGB om deze overeenkomst te beëindigen, de koper (onverminderd de andere rechten waarover hij beschikt) deze overeenkomst met onmiddellijke ingang kan beëindigen in geval van schending van dit artikel door de leverancier, in welk geval de leverancier geen recht heeft op enige schadevergoeding, op verdere betalingen of op vergoeding.
PGB is niet verplicht betalingen te verrichten aan de leverancier die PGB normaal verschuldigd is in het kader van deze overeenkomst indien de leverancier dit artikel heeft geschonden.
De leverancier stelt PGB schadeloos voor alle aansprakelijkheid die PGB lijdt of die in hoofde van PGB ontstaat of kan ontstaan als gevolg van of in verband met inbreuken op dit artikel, ongeacht of deze overeenkomst al dan niet werd beëindigd.
Artikel 10: kartelinbreuken
De leverancier verbindt zich ertoe, alleen prijzen en voorwaarden aan te bieden die niet het resultaat zijn van kartelvorming. Los hiervan verbindt hij zich ertoe om alle kartelwetgeving na te leven. Indien de leverancier met een derde verkoopprijzen of andere voorwaarden is overeengekomen met betrekking tot aan PGB geleverde producten of hierover met de derde afspraken heeft gemaakt of territoriale en klantgerelateerde opdelingen is overeengekomen, verbindt de leverancier zich ertoe, PGB een vaste schadevergoeding ten bedrage van 15 % van het ordertotaal van de materialen die in de betrokken periode aan PGB zijn geleverd, te betalen, tenzij schade wordt aangetoond ten belope van een ander bedrag. Er ontstaat geen vordering tot schadeloosstelling indien het gedrag van de leverancier toegelaten is onder het recht van de Europese Unie.
Artikel 11: reikwijdte
De leverancier is verplicht om PGB op de hoogte te brengen van alle leveringen van materialen die bijzonder zorgwekkende stoffen bevatten uit de huidige kandidatenlijst (SVHC), in concentraties boven een drempelwaarde van 0,1 % (massa-percentage), zoals bepaald in de REACH-Verordening (EC 1907/2006).
Artikel 12: in gebreke blijven, overmacht
De leverancier brengt PGB onmiddellijk op de hoogte van vertragingen zodra deze de leverancier bekend zijn, met vermelding van de redenen en de verwachte duur van de vertraging. Kostelijke bijzondere maatregelen die nodig zijn om de vereiste data te halen, en die steeds voor rekening zijn van de leverancier, dienen tevens te worden gemeld. Indien de levering vertraging oploopt om redenen waarvoor de leverancier verantwoordelijk is, heeft PGB het recht om vanaf het optreden van de vertraging schadevergoeding te eisen van de leverancier.
Indien een van de partijen met overmacht wordt geconfronteerd, wordt de uitvoering van de overeenkomst opgeschort zolang de overmacht duurt, zonder dat een van de partijen verplicht is om de andere partij te vergoeden. Indien de overmachtsituatie langer dan tien dagen aanhoudt, heeft de andere partij het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat er enig recht op schadevergoeding ontstaat. Onder overmacht aan de zijde van de leverancier wordt in geen geval begrepen: personeelsgebrek, stakingen, niet-uitvoering door derden die door de leverancier zijn ingeschakeld, transportproblemen aan de zijde van de leverancier of derden die door de leverancier zijn ingeschakeld, uitval van apparatuur, liquiditeits- en/of solvabiliteitsproblemen van de leverancier, of overheidsmaatregelen die de leverancier treffen.
Artikel 13: vertrouwelijkheid
De overeenkomst en alle gegevens en overige informatie die door de leverancier in verband met deze overeenkomst van PGB worden verkregen, dienen door de leverancier strikt vertrouwelijk te worden behandeld en mogen uitsluitend worden gebruikt voor de doeleinden die in het kader van de overeenkomst worden beoogd. Alle persoonsgegevens die de leverancier van PGB ontvangt, dienen te worden verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
Bij beëindiging of afloop van de overeenkomst zal de leverancier binnen een redelijke termijn na de beëindiging of de afloop alle van PGB ontvangen informatie en de door de leverancier daarvan gemaakte kopieën terugbezorgen of vernietigen.
Artikel 14: beëindiging
PGB heeft het recht om in elk van de volgende gevallen en door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de leverancier een overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, op te schorten, in te trekken of te ontbinden, dan wel zijn verplichtingen (gedeeltelijk) niet langer na te komen, zonder tot enige vorm van schadevergoeding gehouden te zijn:
- indien de leverancier ondanks schriftelijke aanmaning langer dan 7 (zeven) kalenderdagen in gebreke is of blijft met de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst;
- indien de leverancier het voorwerp wordt van een procedure of aanstelling wegens faillissement, insolventie, curatele, vereffening of soortgelijke bepalingen of regels;
- of de borg- of zekerheidssteller voor zijn verplichtingen in vereffening gaat of zijn activiteiten staakt, of beslist om in vereffening te gaan of zijn activiteiten te staken, failliet wordt verklaard of opschorting van betaling is verleend;
- in geval van een verandering van zeggenschap of eigendom van de leverancier ten belope van meer dan
50 %.
Niettegenstaande de bepalingen van dit artikel heeft PGB het recht om deze overeenkomst te allen tijde zonder opgave van reden en zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de leverancier met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen, zonder enige verdere aansprakelijkheid uit hoofde hiervan jegens de leverancier, behalve wat de betaling betreft voor de materialen die PGB bestelde vóór het verstrijken van de genoemde opzegtermijn.
Artikel 15: geldende wetgeving en bevoegde rechtbanken
Deze overeenkomst, met inbegrip van de algemene voorwaarden, dient te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van België, zonder toepassing van de Belgische collisieregels. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag, 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit deze overeenkomst dienen uitsluitend te worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank van Gent, afdeling Gent, België.